Die keltische Königin Boudica (Olga Kurylenko) herrscht an der Seite ihres Mannes Prasutagus (Clive Standen) über das Volk der Iceni. Als dieser von Rom verraten und getötet wird, steht Boudicas Königreich ohne männlichen Erben da und die Römer beschlagnahmen ihr Land und ihren Besitz. An den Rand des Wahnsinns getrieben und entschlossen, den Tod ihres Mannes zu rächen, schart Boudica die verschiedenen Stämme der Region um sich und führt einen epischen Krieg gegen das mächtige Römische Reich.